Напоминаем вам, что вcтyпил в cилy Фeдepaльный зaкoн N 312-Ф3 «O внeceнии измeнeний в чacть пepвyю ГK PФ и дpyгиe зaкoнoдaтeльныe акты PФ» от 30 дeкaбpя 2008 гoдa. Теперь нужно произвести внесение изменений в учредительные документы и привести их в соответствие закону.
Выделим основные изменения в законе, которые отразились на процессе регистрации ООО (общества с ограниченной ответственностью) и соответственно на процессе перерегистрации ООО.
В первую очередь, теперь единственным учредительным документом ООО является Устав, в котором можно не указывать ни состав участников, ни сведения об их долях. Учредительный договор меняется на Договор об учреждении. Данный договор не является учредительным документом, но является документом, определяющим размер уставного капитала общества, размер долей участников в уставном капитале предприятий, а также порядок осуществления ими (участниками ООО) совместной деятельности по учреждению ООО.
Кардинально изменился порядок отчуждения доли участниками ООО - теперь это стало возможно сделать только путем заключения нотариально удостоверенного договора. Законодатель установил для договоров купли-продажи обязательное удостоверение сделки нотариусом, несоблюдение формы договора влечет за собой ее недействительность.
На нотариуса также возложены новые обязательства. После надлежащего оформления сделки нотариус обязан в течение трех дней направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ , подписанного участником ООО, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Одним из новых документов, обязательным для ведения в обществе является Список участников общества с ограниченной ответственностью. В данном списке будет отражаться информация об участниках ООО, размере и номинальной стоимости их долей. Обязанность по ведению списка возложена на исполнительный орган, а это, как правило, директор или генеральный директор. Изменяется также и такая процедура, как смена директора.
Изменения коснулись и положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли участниками общества. Закон позволяет участникам ООО предусмотреть в учредительном документе (Устав общества) одинаковую для всех цену, по которой долю можно будет выкупить, и которая будет определяться разными способами. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом ООО в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).
Также внесены изменения в части залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Договор залога доли или части доли в уставном капитале подлежит обязательному нотариальному удостоверению. При этом, нотариус, так же, как и в случае с куплей продажей доли, обязан в срок не позднее, чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли, осуществить нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган, заявления о внесении соответствующих изменений ЕГРЮЛ, подписанного участником ООО - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли и срока, в течение которого обременение будет действовать.
Законодатель позволяет участникам ООО прописать в уставе норму, запрещающую выход участника из ООО, а для обществ, состоящих из одного участника, данное правило является обязательным. Данная норма является гарантом для участников общества от проникновения в общество третьих лиц.
Законодатель значительно расширил круг полномочий Совета директоров общества, включив в него, в частности, решение вопросов об участии общества в ассоциациях и других объединениях юридических лиц, назначения аудиторских проверок, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества, создание филиалов и представительств, а также определение основных направлений деятельности ООО.
Установлен срок исковой давности два месяца для подачи заявления в суд участником, считающим, что решение совета директоров, исполнительного органа общества или управляющего принято с нарушением Закона и нарушает его (участника) законные права и интересы.
Обобщая все вышеперечисленные нововведения, можно сказать, что законодатель принятыми поправками улучшает правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, защищает интересы как участников общества, так и их кредиторов.
Документы, необходимые для перерегистрации ООО:
Перерегистрация ООО осуществляется в форме регистрации изменений в учредительные документы. Решение о перерегистрации ООО, утверждении нового устава, аннулировании учредительного договора принимается на внеочередном общем собрании участников общества, либо оформляется в виде решения единственного участника (если общество состоит из одного учредителя).
Специалистами компании ТРБ КОНСАЛТ разработан устав ООО с учетом новых положений законодательства, который предоставляется Вам при заказе услуги перерегистрации ООО. Также, у нас можно заказать подготовку персонализированного устава с учетом Ваших требований и полностью отвечающего потребностям Вашего бизнеса.